Il tema del beneficiario effettivo è uno dei più complessi e sfuggenti nell’ambito della prevenzione del riciclaggio di denaro e al contrasto del finanziamento del terrorismo. Il beneficiario effettivo, anche noto come titolare effettivo, è la persona fisica che in ultima istanza detiene il controllo o la proprietà, di una società, di un conto o di una transazione, risultandone quindi il beneficiario. Gli intermediari finanziari riscontrano spesso significative difficoltà nell’identificare chi sia il beneficiario effettivo di un’entità giuridica.
In questo articolo, viene evidenziato come rafforzare l’identificazione del titolare effettivo combinando diversi approcci per rendere ancora più efficace questa procedura.
Definizione e criteri
La definizione di beneficiario effettivo è stata mutuata in diversi contesti con sfumature diverse, ma esiste un nucleo comune che viene discusso in questo articolo. Il beneficiario effettivo è colui che trae vantaggio dallo schema legale in corso. Il beneficiario effettivo deve essere una persona fisica e non un soggetto legale, come una società o una partnership.
Il Gruppo di Azione Finanziaria Internazionale, GAFI, l’organismo intergovernativo fondato per redigere le policy e gli standard internazionali atte a combattere il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo, ha pubblicato le linee guida sulla Beneficial Ownership delle Persone Giuridiche. Il documento descrive alcuni utili criteri per l’identificazione del beneficiario effettivo (o dei beneficiari, qualora fossero molteplici).
La logica è quella dell’identificazione attraverso:
- l’analisi della struttura proprietaria (con soglie che non superano il 25%);
- la ricostruzione di chi esercita il controllo (vengono ad esempio considerati i diritti di voto, strumenti di finanziamento e controllo del debito);
- l’identificazione di chi assume la direzione e è titolato a prendere decisioni strategiche.
Tali criteri sono pensati per definire la rosa dei potenziali titolari effettivi e, nelle diverse giurisdizioni, sono adottati con sfumature diverse. Tuttavia è necessaria una ulteriore verifica per comprendere se il soggetto che rispecchia uno o più dei criteri menzionati sia davvero il titolare effettivo.