Il beneficiario effettivo. Come identificare l’UBO e i rischi correlati.

Il tema del beneficiario effettivo è uno dei più complessi e sfuggenti nell’ambito della prevenzione del riciclaggio di denaro e al contrasto del finanziamento del terrorismo. Il beneficiario effettivo, anche noto come titolare effettivo, è la persona fisica che in ultima istanza detiene il controllo o la proprietà, di una società, di un conto o di una transazione, risultandone quindi il beneficiario. Gli intermediari finanziari riscontrano spesso significative difficoltà nell’identificare chi sia il beneficiario effettivo di un’entità giuridica.

In questo articolo, viene evidenziato come rafforzare l’identificazione del titolare effettivo combinando diversi approcci per rendere ancora più efficace questa procedura.

Definizione e criteri

La definizione di beneficiario effettivo è stata mutuata in diversi contesti con sfumature diverse, ma esiste un nucleo comune che viene discusso in questo articolo. Il beneficiario effettivo è colui che trae vantaggio dallo schema legale in corso. Il beneficiario effettivo deve essere una persona fisica e non un soggetto legale, come una società o una partnership.

Il Gruppo di Azione Finanziaria Internazionale, GAFI, l’organismo intergovernativo fondato per redigere le policy e gli standard internazionali atte a combattere il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo, ha pubblicato le linee guida sulla Beneficial Ownership delle Persone Giuridiche. Il documento descrive alcuni utili criteri per l’identificazione del beneficiario effettivo (o dei beneficiari, qualora fossero molteplici).

La logica è quella dell’identificazione attraverso:

• l’analisi della struttura proprietaria (con soglie che non superano il 25%);
• la ricostruzione di chi esercita il controllo (vengono ad esempio considerati i diritti di voto, strumenti di finanziamento e controllo del debito);
• l’identificazione di chi assume la direzione e è titolato a prendere decisioni strategiche.

Tali criteri sono pensati per definire la rosa dei potenziali titolari effettivi e, nelle diverse giurisdizioni, sono adottati con sfumature diverse. Tuttavia è necessaria una ulteriore verifica per comprendere se il soggetto che rispecchia uno o più dei criteri menzionati sia davvero il titolare effettivo.

Registro dei titolari effettivi: perché non è sufficiente

In alcuni paesi è stato adottato un registro in cui l’identità del beneficiario effettivo viene registrata mediante auto-dichiarazione, ad esempio del titolare del conto o del rappresentante della società. La dichiarazione può essere considerata affidabile, ma assumere che sia certamente veritiera significa non considerare casi di malafede o volontaria comunicazione di informazioni non corrette.

Sebbene lo strumento del registro costituisca un’utile base di partenza per la verifica da parte degli intermediari finanziari, esso presenta degli intrinseci elementi di incertezza e rischio. Ciò rende necessario verificare che i soggetti menzionati nel registro siano sottoposti ad uno screening accurato.

Identificare il titolare effettivo non è sufficiente per identificare i rischi

L’identificazione del titolare effettivo è essenziale poiché l’obiettivo finale è conoscere gli eventuali rischi associati al titolare effettivo.

Per raggiungere questo obiettivo è necessario quindi fare una verifica su più fronti:

• combinare informazioni provenienti dalle società ai dati pubblicati dalle autorità (es. registri);
• assicurarsi che le informazioni siano adeguate, accurate e aggiornate;
• utilizzare più fonti per ottenere informazioni oggettive;
• utilizzare strumenti professionali per la valutazione del rischio.

La profondità e l’accuratezza della verifica possono essere ponderate sul rischio di riciclaggio (ML) e finanziamento del terrorismo) connesso alla specifica società o operazione. Ciò dipende ad esempio dal settore, dalla complessità della struttura proprietaria o partecipativa.

Strumenti come Daily Control™ offrono agli intermediari finanziari l’accesso ad un ampio spettro di informazioni specificamente destinate alle verifiche, quali:

• coinvolgimento dei soggetti in reati connessi al riciclaggio, infiltrazioni mafiose, finanziamento del terrorismo (Adverse Media);
• Persone Esposte Politicamente a livello nazionale o estero (PEP);
• Entità destinatarie di sanzioni o provvedimenti da parte di autorità nazionali e sovranazionali (Sanctions, Legal & Enforcement).

Queste informazioni sono essenziali sia quando si ha la certezza dell’identità del titolare effettivo sia quando l’intermediario esamina i profili dei potenziali beneficial owner.

In conclusione, l’individuazione del beneficiario effettivo rappresenta un aspetto cruciale nella prevenzione del riciclaggio di denaro e nella lotta al finanziamento del terrorismo. È un processo complesso che richiede un approccio combinato per garantire una maggiore trasparenza e una migliore conformità alle normative internazionali.

La definizione di beneficiario effettivo, come stabilito dagli standard internazionali, fornisce una guida per identificare chi trae effettivamente vantaggio da un’entità giuridica. Tuttavia, affidarsi esclusivamente alle dichiarazioni dei clienti non è sufficiente, poiché potrebbero essere incomplete o fuorvianti.

Pertanto, è fondamentale utilizzare un controllo combinato che includa l’analisi della struttura giuridica, del capitale e del controllo esercitato sull’entità, insieme alla verifica delle dichiarazioni del beneficiario effettivo. Questo approccio permette di ottenere un quadro più completo e affidabile dell’identità del beneficiario effettivo.

Inoltre, l’uso di piattaforme dedicate per lo screening (come il Daily Control™) rappresenta un ulteriore strumento prezioso per garantire la conformità e identificare potenziali rischi. Queste piattaforme consentono di accedere a informazioni aggiornate e di condurre ricerche approfondite su individui, società e organizzazioni, fornendo una maggiore sicurezza nell’individuazione del beneficiario effettivo.

Solo attraverso un’attenta valutazione e un monitoraggio costante sarà possibile contrastare efficacemente il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo, preservando l’integrità del sistema finanziario globale.